A sua tabela de capitalização passou a ser um documento de elegibilidade

Resposta curta

Na defesa europeia, a tabela de capitalização decide se pode participar nos programas que financiam o setor. O EDIP, o SAFE e o Fundo Europeu de Defesa perguntam onde está estabelecido, onde funciona a direção executiva, onde estão as instalações e quem o controla, e controlo significa influência decisiva através de qualquer número de entidades intermédias, não um limiar de participação. O EDIP e o SAFE limitam ainda a 35% do custo dos componentes os que têm origem fora da área elegível. A tabela de capitalização é onde o teste começa, mas a prova está nos documentos dos fundos, nos acordos parassociais, nas certidões de registo e numa lista de materiais ligada às declarações de origem dos fornecedores.

Pontos-chave

• O Regulamento (UE) 2025/2643 (EDIP), o Regulamento (UE) 2025/1106 (SAFE) e o Regulamento (UE) 2021/697 (FED) excluem beneficiários controlados por um país terceiro não associado ou por uma entidade de país terceiro, com uma via de exceção através de garantias aprovadas pelo Estado-Membro.
• Controlo é a capacidade de exercer influência decisiva, direta ou indiretamente, através de uma ou mais entidades jurídicas intermédias.
• Os componentes com origem fora da União e dos países associados (ou, no SAFE, fora da UE, dos Estados EFTA do EEE e da Ucrânia) não podem exceder 35% do custo estimado dos componentes.
• A tabela de capitalização não mostra quem investe nos seus fundos, quem pode bloquear as decisões deles, nem os direitos de veto e de conselho do acordo parassocial.
• A elegibilidade é avaliada com base na estrutura tal como está. Uma nova ronda pode mudar a resposta, por isso guarde uma versão datada para cada candidatura.

Para a maioria das startups, a tabela de capitalização é um documento financeiro. Diz quem detém o quê e quanta diluição vai custar a próxima ronda.

Na defesa europeia, faz outra coisa. Decide se pode participar nos programas que financiam o setor. O financiamento europeu de defesa vem com testes de titularidade e controlo, e a tabela de capitalização é onde esses testes começam.

Três programas, uma pergunta recorrente

As regras diferem nos pormenores, mas perguntam sempre as mesmas coisas: onde está estabelecido, onde funciona a direção executiva, onde estão as instalações e quem o controla.

EDIP. Ao abrigo do Regulamento (UE) 2025/2643, o Programa para a Indústria de Defesa Europeia, os beneficiários de financiamento da União têm de estar estabelecidos na União ou num país associado e ter aí as suas estruturas de direção executiva. Não podem estar sujeitos ao controlo de um país terceiro não associado ou de uma entidade de país terceiro não associado. Existe uma derrogação quando são disponibilizadas garantias aprovadas pelo Estado-Membro competente.

SAFE. O Regulamento (UE) 2025/1106 cria o instrumento Security Action for Europe para aquisições conjuntas. Os contratantes e subcontratantes têm de estar estabelecidos, e ter as suas estruturas de direção executiva, na UE, num Estado EFTA do EEE ou na Ucrânia, e não podem ser controlados por um país terceiro ou por uma entidade de país terceiro fora dessas áreas. As entidades estabelecidas na UE sob controlo de país terceiro podem, em certos casos, participar se existirem medidas de triagem e mitigação ou garantias verificadas pelos Estados-Membros.

Fundo Europeu de Defesa. O Regulamento (UE) 2021/697 exclui beneficiários e subcontratantes controlados por um país terceiro não associado ou por uma entidade desse país, de novo com uma via através de garantias aprovadas pelo Estado-Membro ou país associado em que a entidade está estabelecida.

Repare no que as regras entendem por controlo. O regulamento SAFE descreve-o como a capacidade de exercer influência decisiva sobre uma entidade jurídica, direta ou indiretamente, através de uma ou mais entidades jurídicas intermédias. Não é um limiar de participação que se leia numa folha de cálculo.

Os componentes fazem parte do teste

A elegibilidade não termina na estrutura societária.

Nas ações de aquisição e de capacidade de produção do EDIP, o custo dos componentes com origem fora da União e dos países associados não pode exceder 35% do custo estimado dos componentes do produto. As matérias-primas não contam como componentes, e nenhum componente pode provir de países terceiros que contrariem os interesses de segurança e defesa da União e dos seus Estados-Membros.

O SAFE tem um limite semelhante: os componentes com origem fora da UE, dos Estados EFTA do EEE e da Ucrânia não podem exceder 35% do custo estimado dos componentes do produto final. Para certas categorias de produtos, os contratantes têm também de conseguir definir, adaptar e fazer evoluir a conceção sem restrições impostas por países ou entidades de fora da UE.

A pergunta torna-se, assim, concreta. Que fornecedor fornece cada componente, de onde vem e consegue demonstrá-lo?

Porque é que a tabela de capitalização, sozinha, o vai enganar

Uma tabela de capitalização lista acionistas e percentagens. Não mostra:

• Quem investe nos fundos que detêm as suas ações
• Quem gere esses fundos e quem pode bloquear as decisões deles
• Direitos de veto, lugares no conselho e direitos de informação no acordo parassocial
• Empréstimos, subvenções ou receitas de países terceiros que criem influência
• Onde os seus administradores trabalham efetivamente e em que outros conselhos se sentam

Um fundo pode deter uma participação minoritária na sua empresa e, ainda assim, ter um veto sobre decisões estratégicas. Uma tabela de capitalização com bom aspeto pode assentar numa estrutura que falha o teste de controlo. O inverso também acontece: um nome estrangeiro na tabela pode revelar-se inofensivo depois de lidos os direitos.

O trabalho da equipa jurídica é reconstituir essas ligações e mostrar como chegou à sua conclusão. Isso exige documentos, não um resumo.

O que vai precisar de provar

Quando se candidatar ou assinar, conte com ter de sustentar cada resposta com provas:

• Controlo: a cadeia de titularidade até às pessoas singulares, os acordos relevantes e uma análise de quem pode exercer influência decisiva.
• Estabelecimento e direção: certidões de registo, atas do conselho, contratos de trabalho que mostrem onde os dirigentes trabalham.
• Instalações: onde estão as infraestruturas, os ativos e os recursos usados na ação.
• Componentes: uma lista de materiais ligada às declarações de origem dos fornecedores, e a quota de custo com origem fora da área elegível.
• Histórico de alterações: como era a estrutura numa determinada data, e o que mudou desde então.

Este último ponto importa. A elegibilidade é avaliada com base na estrutura tal como está, e uma nova ronda pode mudar a resposta.

Lista de verificação

1. Siga a sua própria titularidade através de todos os fundos, holdings e trusts até às pessoas singulares.
2. Leia todos os acordos parassociais e side letters à procura de direitos de veto e de nomeação.
3. Documente onde funciona a direção executiva e onde estão as instalações principais.
4. Associe cada componente ao seu fornecedor e origem, e calcule a quota de custo de países terceiros.
5. Guarde uma versão datada da estrutura para cada candidatura.
6. Repita a análise após cada ronda, venda secundária ou reestruturação.

Onde entra a Verifica

Na Verifica, agentes de IA recolhem os documentos, seguem a titularidade até às pessoas singulares através de registos e documentos oficiais, e executam verificações KYC, KYB e de beneficiários efetivos, com rastreio de sanções, PEP e notícias adversas da LSEG. A monitorização contínua repete as verificações afetadas quando a estrutura muda, e cada conclusão remete para o documento que a sustenta, num ficheiro de provas pronto para auditoria. O seu advogado ou responsável de compliance revê-o e mantém a decisão final. A Verifica é software de compliance e não presta aconselhamento jurídico.

Se tem um concurso EDIP, um contrato SAFE ou um projeto do FED no horizonte, marque uma sessão de 30 minutos com a equipa. Analisamos a sua estrutura e as questões que ela levanta.

Este artigo é informação geral, não aconselhamento jurídico.

Fontes: Regulamento (UE) 2025/2643 (EDIP) · Regulamento (UE) 2025/1106 (SAFE) · Regulamento (UE) 2021/697 (Fundo Europeu de Defesa)